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企业管治常规

本公司致力制定良好的企业管治常规及程序,作为本公司发展及拓展的重要风险管理元素。本公司非常重视维持及实施稳健而有效的企业管治原则及架构。

董事会已检讨本公司之企业管治常规,并确信本公司在截至二零一八年十二月三十一日止年度已符合香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”)附录十四所载《企业管治守则》(“守则”)之所有适用的守则条文。以下偏离除外:

企业管治守则条文第A.2.1条规定,主席及首席执行官之角色应分开,且不应由同一人士担任。自二零一六年九月十四日,本公司主席及执行董事宣瑞国先生已获委任为本公司首席执行官。董事会相信,在管理层的支持下,由同一人士担任主席及首席执行官有助于执行本集团业务策略及提高其经营效率。此外,董事会现包括两名执行董事及三名独立非执行董事,在董事会的监督下,得以充分及公平地代表本公司股东的利益。

本公司将继续检讨并更新企业管治实施常规,以符合上市规则要求。

董事进行证券交易

本公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则(“标准守则”)作为董事进行证券交易的操守守则。本公司已向全体董事作特定查询,而全体董事亦已确认彼等于截至二零一八年十二月三十一日止年度均已遵守标准守则所载的相关准则。

董事会

本公司业务的整体管理由董事会负责。董事会已指派行政管理团队负责管理本公司日常业务,从而集中处理本公司的整体战略、财务及股东事宜。董事会的主要职责包括审批本公司的整体业务、财务及技术战略、制定主要表现指标、批准预算案及监察管理层表现。

截至本报告日,董事会由五名成员组成,包括两名执行董事宣瑞国先生(主席及首席执行官)、王春生先生以及三名独立非执行董事王泰文先生、张新志先生及吴荣辉先生。

非执行董事任期为三年,根据公司之公司章程规定于公司股东周年大会上轮值告退及重选。董事会成员间的关系(包括财务、业务、亲属或其他重大或相关关系(如有))亦会作出披露。

本公司已根据上市规则第3.13条评估其独立性,接获各独立非执行董事的年度独立确认书,认为全体独立非执行董事仍属独立。

于截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司共举行四次董事会会议。董事积极亲身或透过电话会议参与各会议。董事收发有关业务分部活动的报告,并提呈支持须获董事会批准的决定之档,并通过董事会会议以投票方式通过议案。

如个别董事在交易或董事会将考虑的建议书中被董事会认为有重大的利益冲突,则该名董事须根据公司组织章程申明其利益,且避免投票。有关事宜由无拥有该交易重大利益之独立非执行董事于董事会会议审议。

下表载述董事截至有关期间出席董事会会议,其他三个委员会会议(审核委员会、薪酬委员会及提名委员会)及年度股东大会的详情:


出席会议/举行会议次数 (董事任期期间)
董事姓名 董事会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 年度股东大会
执行董事

宣瑞国先生
王春生先生

 
4 / 4
4 / 4

 
不适用
不适用

 
1 / 1
不适用

 
1 / 1
不适用

 
1 / 1
不适用

独立非执行董事

王泰文先生
吴荣辉先生
张新志先生

 
4 / 4
4 / 4
4 / 4

 
2 / 2
2 / 2
2 / 2

 
1 / 1
1 / 1
1 / 1

 
1 / 1
1 / 1
1 / 1

 
1 / 1
1 / 1
1 / 1


全体董事均可查阅公司秘书撰写的董事会会议记录以及其他证明档。该等会议记录的草稿及定稿会寄发予全体董事,分别供彼等提供意见及存案。

公司秘书定期更新董事会的管治及规管事宜。

每当董事会新委任一名董事,该名新委任董事于首次接受委任时获得正式及全面入职培训,以确保该董事对本公司之业务及运作均有适当之理解,并充分知悉彼于上市规则及相关监管规定下之责任及义务。

董事确认要持续发展并更新本身知识及技能方可为本公司作出贡献。董事确认其符合上市规则第A.6.5条之董事培训规定。下表概列各董事于二零一八年就适切着重上市公司董事之角色、职能及职责之持续专业发展计划之参与记录。


董事姓名 阅读监管
规定更新资料
惨与外界机构举办
研讨会/活动
执行董事

宣瑞国先生
王春生先生

 

 

独立非执行董事

王泰文先生
吴荣辉先生
张新志先生

 


 



审核委员会

审核委员会于二零零七年六月成立,现时成员包括:
吴荣辉先生(委员会主席)
王泰文先生
张新志先生

董事会认为各审核委员会成员均具备广泛营商经验,审核委员会当中兼备合适之法律、商业及会计专业。审核委员会之架构及成员符合上市规则第3.21条之规定。为符合企业管治守则条文及上市规则,描述审核委员会权限及职责之职权范围已于二零一二年三月三十日批准及被采纳。

审核委员会定期开会以检讨本集团之财务汇报及给予股东之其他资料、内部监控系统、风险管理及审核过程之有效性及效能。审核委员会并为董事会及公司核数师之间之重要桥梁,在其职权范围内持续检讨核数师之独立性及效能。

审核委员会在期内共召开两次就风险管理,内部监控及财务汇报等事项进行检讨及讨论,其中包括审阅截止二零一八年六月三十日止六个月和截止二零一八年十二月三十一日止十二个月的财务状况。

薪酬委员会

薪酬委员会于二零零七年六月成立,现时成员包括:
王泰文先生(委员会主席)
张新志先生
吴荣辉先生
宣瑞国先生

薪酬委员会向董事会就本集团董事及高级管理层之薪酬之整体政策及架构作出建议。薪酬委员会确保概无董事或其任何联系人参与厘定其本身之薪酬。为符合企业管治守则条文,薪酬委员会的职权范围已于二零一二年三月三十日批准及被采纳。

在厘定应付予董事之酬金时,薪酬委员会乃考虑各项因素,包括同业薪金水平,董事所奉献之时间及其职责,集团内部的僱佣情况及与表现挂钩之酬金。

薪酬委员会定期开会以厘定董事之酬金政策及评估执行董事及若干高级管理层之表现。薪酬委员会期内召开会议一次,所有成员均参加该次会议。

提名委员会

提名委员会于二零零七年六月成立,现时成员包括:
张新志先生(委员会主席)
吴荣辉先生
王泰文先生
宣瑞国先生

为符合守则条文及上市规则,描述提名委员会权限及职责之职权范围已于二零一二年三月三十日批准及被采纳,并于二零一八年十二月二十八日修改。

提名委员会主要负责期检讨董事会构成,及制订提名及委任董事之有关程序,就董事之委任及继任计划向董事会提供推荐意见,以及评估独立非执行董事之独立性。

年内提名委员会检讨董事会结构,人数及其构成,务求平衡各方面的专业知识,技能及资历,以乎合公司的业务要求。提名委员会于期内举行一次会议,所有成员均出席该次会议。

本公司董事会已于二零一三年八月采纳董事成员多元化政策(“董事成员多元化政策”),在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化,包括但不限于年龄、经验、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。董事会成员多元化政策已刊载于本公司之网页。提名委员会将审视其政策已确保其有效性。

根据公司组织章程细则第86和87条,王春生先生和张新志将于应届股东周年大会上轮值告退,惟符合资格并愿意膺选连任。

核数师的薪酬

截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司核数师就审核及非审核(税务服务)所收取的费用分别约为人民币RMB3,125,000元(二零一七年:人民币4,200,000元)及人民币150,000元(二零一七年:人民币200,000元)。

企业管治职能

董事会负责厘定本公司的企业管治政策及履行下列企业管治职能:
(i) 制订、检讨及更新本公司之企业管治政策及常规;
(ii) 检讨及监察董事及高级管理层之培训及持续专业发展;
(iii) 检讨及监察本公司在遵守法定及监管规定方面之政策及常规;
(iv) 制订、检讨及监察适用于僱员及董事之操守守则及合规手册(如有);
(v) 检讨本公司遵守企业管治守则之情况及于企业管治报告中作出的披露;及
(vi) 执行企业管治守则(经不时修订)所载由董事会负责之其他企业管治职责及职能。

公司秘书

周昭智先生(“周先生”)任本公司公司秘书。周先生是香港会计师公会资深会员。为符合上市规则第3.29条之规定,周先生在有关期间有关职业培训不少于15小时。

董事及核数师对帐目的责任

董事会负责就本集团的业绩及前景呈报公正、清晰及详尽的评估。董事负责按持续经营基准编制真实公平反映本集团财务、业绩及现金流量状况的账目。本公司账目根据所有相关法定要求及适用的会计准则编制。董事须确保已选择并贯彻应用适当的会计政策,且所作出的判断及估计审慎合理。董事亦负责保存可随时合理准确地披露本集团财务状况的妥善会计记录。

风险管理及内部监控

董事会负责本集团的风险管理及内部监控制度的实施及维护,以确保业务的平稳运转。为此,本公司管理层已就营运、财务及风险监控等范畴制定一套全面的政策、准则及程序,以防止在未经授权的情况下动用或出售资产,确保保持恰当会计记录作为发布或内部使用,并确保财务资料准确可靠,防范欺诈及错误可能出现。本公司内部设有审计功能,并年度审视本集团风险管理及内部监控制度。董事会已审视截至二零一八年十二月三十一日止年度本集团风险管理及内部监控制度。

与股东的钩通

集团深明投资者关系在企业发展历程中十分重要,因此自二零零七年七月上市后,一直致力加强与股东、投资者、分析员及媒体之沟通,以提高公司在企业管治水平。

本公司透过不同渠道及平台,确保资料公平披露,及详尽且有高透明度的业绩及业务汇报。发放年度、中期报告的印刷本予所有股东。新闻稿会刊载于本公司的网站 (www.cag.com.hk) 并会不时将集团业务信息更新于网站。

我们将继续竭力拓展与投资者直接沟通之渠道,以进一步加深他们对中国自动化的业务、策略及未来发展的了解。

股东权利

召开股东特别大会的步骤

根据公司组织章程58条规定,任何一位或以上于提请要求当日持有不少于本公司缴足股本(赋有权利在本公司股东大会投票)十分之一的股东,可随时向本公司董事会或秘书发出书面要求,要求董事会召开股东特别大会,以处理有关要求所指明的事项,且须于提请该要求后两(2)个月内举行。倘提请后二十一(21)日内董事会未有召开大会,则提请要求的人士可自行以相同方式召开大会,而本公司须向提请要求的人士补偿因董事会未有召开大会而自行召会大会的所有合理开支。

在股东大会上提呈议案

在公司的股东大会上提呈议案(“议案”),股东应将一份书面的通知(i)该股东资料及其联系方式详情以及(ii)议案和相关支持资料发送至公司香港总办事处及主要营业地点香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼32楼3205B-3206室。

向董事会作出特定查询

股东可以通过邮寄或传真形式发送书面查询,并包含其联系方式,例如邮寄位址,传真或电邮,寄往(i)公司香港主要营业地点香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼32楼3205B-3206室或传真至(852)2598 6633;或(ii)公司主要营业地点及总办事处中国北京市顺义区天竺空港经济开发区B区安祥街7号,邮编101318或传真至(86)10 8046 9966.

投资者关系

组织章程文件的变动

于截至二零一八年十二月三十一日止年度,尚无公司组织章程的任何变动。