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企業管治常規

本公司致力製定良好的企業管治常規及程序,作為本公司發展及拓展的重要風險管理元素。本公司非常重視維持及實施穩健而有效的企業管治原則及架構。

董事會已檢討本公司之企業管治常規,並確信本公司在截至二零一八年十二月三十一日止年度已符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則(“上市規則”)附錄十四所載《企業管治守則》(“守則”)之所有適用的守則條文。以下偏離除外:

企業管治守則條文第A.2.1條規定,主席及首席執行官之角色應分開,且不應由同一人士擔任。自二零一六年九月十四日,本公司主席及執行董事宣瑞國先生已獲委任為本公司首席執行官。董事會相信,在管理層的支持下,由同一人士擔任主席及首席執行官有助於執行本集團業務策略及提高其經營效率。此外,董事會現包括兩名執行董事及三名獨立非執行董事,在董事會的監督下,得以充分及公平地代表本公司股東的利益。

本公司將繼續檢討並更新企業管治實施常規,以符合上市規則要求。

董事進行證券交易

本公司已採納上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(“標準守則”)作為董事進行證券交易的操守守則。本公司已向全體董事作特定查詢,而全體董事亦已確認彼等於截至二零一八年十二月三十一日止年度均已遵守標準守則所載的相關準則。

董事會

本公司業務的整體管理由董事會負責。董事會已指派行政管理團隊負責管理本公司日常業務,從而集中處理本公司的整體戰略、財務及股東事宜。董事會的主要職責包括審批本公司的整體業務、財務及技術戰略、製定主要表現指標、批準預算案及監察管理層表現。

截至本報告日,董事會由五名成員組成,包括兩名執行董事宣瑞國先生(主席及首席執行官)、王春生先生以及三名獨立非執行董事王泰文先生、張新誌先生及吳榮輝先生。

非執行董事任期為三年,根據公司之公司章程規定於公司股東周年大會上輪值告退及重選。董事會成員間的關系(包括財務、業務、親屬或其他重大或相關關系(如有))亦會作出披露。

本公司已根據上市規則第3.13條評估其獨立性,接獲各獨立非執行董事的年度獨立確認書,認為全體獨立非執行董事仍屬獨立。

於截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司共舉行四次董事會會議。董事積極親身或透過電話會議參與各會議。董事收發有關業務分部活動的報告,並提呈支持須獲董事會批準的決定之檔,並通過董事會會議以投票方式通過議案。

如個別董事在交易或董事會將考慮的建議書中被董事會認為有重大的利益沖突,則該名董事須根據公司組織章程申明其利益,且避免投票。有關事宜由無擁有該交易重大利益之獨立非執行董事於董事會會議審議。

下表載述董事截至有關期間出席董事會會議,其他三個委員會會議(審核委員會、薪酬委員會及提名委員會)及年度股東大會的詳情:


出席會議/舉行會議次數 (董事任期期間)
董事姓名 董事會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 年度股東大會
執行董事

宣瑞國先生
王春生先生

 
4 / 4
4 / 4

 
不適用
不適用

 
1 / 1
不適用

 
1 / 1
不適用

 
1 / 1
不適用

獨立非執行董事

王泰文先生
吳榮輝先生
張新誌先生

 
4 / 4
4 / 4
4 / 4

 
2 / 2
2 / 2
2 / 2

 
1 / 1
1 / 1
1 / 1

 
1 / 1
1 / 1
1 / 1

 
1 / 1
1 / 1
1 / 1


全體董事均可查閱公司秘書撰寫的董事會會議記錄以及其他證明檔。該等會議記錄的草稿及定稿會寄發予全體董事,分別供彼等提供意見及存案。

公司秘書定期更新董事會的管治及規管事宜。

每當董事會新委任一名董事,該名新委任董事於首次接受委任時獲得正式及全面入職培訓,以確保該董事對本公司之業務及運作均有適當之理解,並充分知悉彼於上市規則及相關監管規定下之責任及義務。

董事確認要持續發展並更新本身知識及技能方可為本公司作出貢獻。董事確認其符合上市規則第A.6.5條之董事培訓規定。下表概列各董事於二零一八年就適切著重上市公司董事之角色、職能及職責之持續專業發展計劃之參與記錄。


董事姓名 閱讀監管
規定更新資料
慘與外界機構舉辦
研討會/活動
執行董事

宣瑞國先生
王春生先生

 

 

獨立非執行董事

王泰文先生
吳榮輝先生
張新誌先生

 


 



審核委員會

審核委員會於二零零七年六月成立,現時成員包括:
吳榮輝先生(委員會主席)
王泰文先生
張新誌先生

董事會認為各審核委員會成員均具備廣泛營商經驗,審核委員會當中兼備合適之法律、商業及會計專業。審核委員會之架構及成員符合上市規則第3.21條之規定。為符合企業管治守則條文及上市規則,描述審核委員會權限及職責之職權範圍已於二零一二年三月三十日批準及被採納。

審核委員會定期開會以檢討本集團之財務匯報及給予股東之其他資料、內部監控系統、風險管理及審核過程之有效性及效能。審核委員會並為董事會及公司核數師之間之重要橋梁,在其職權範圍內持續檢討核數師之獨立性及效能。

審核委員會在期內共召開兩次就風險管理,內部監控及財務匯報等事項進行檢討及討論,其中包括審閱截止二零一八年六月三十日止六個月和截止二零一八年十二月三十一日止十二個月的財務狀況。

薪酬委員會

薪酬委員會於二零零七年六月成立,現時成員包括:
王泰文先生(委員會主席)
張新誌先生
吳榮輝先生
宣瑞國先生

薪酬委員會向董事會就本集團董事及高級管理層之薪酬之整體政策及架構作出建議。薪酬委員會確保概無董事或其任何聯系人參與厘定其本身之薪酬。為符合企業管治守則條文,薪酬委員會的職權範圍已於二零一二年三月三十日批準及被採納。

在厘定應付予董事之酬金時,薪酬委員會乃考慮各項因素,包括同業薪金水平,董事所奉獻之時間及其職責,集團內部的僱傭情況及與表現掛鉤之酬金。

薪酬委員會定期開會以厘定董事之酬金政策及評估執行董事及若幹高級管理層之表現。薪酬委員會期內召開會議一次,所有成員均參加該次會議。

提名委員會

提名委員會於二零零七年六月成立,現時成員包括:
張新誌先生(委員會主席)
吳榮輝先生
王泰文先生
宣瑞國先生

為符合守則條文及上市規則,描述提名委員會權限及職責之職權範圍已於二零一二年三月三十日批準及被採納,並於二零一八年十二月二十八日修改。

提名委員會主要負責期檢討董事會構成,及製訂提名及委任董事之有關程序,就董事之委任及繼任計劃向董事會提供推薦意見,以及評估獨立非執行董事之獨立性。

年內提名委員會檢討董事會結構,人數及其構成,務求平衡各方面的專業知識,技能及資歷,以乎合公司的業務要求。提名委員會於期內舉行一次會議,所有成員均出席該次會議。

本公司董事會已於二零一三年八月採納董事成員多元化政策(“董事成員多元化政策”),在設定董事會成員組合時會從多個方面考慮董事會成員多元化,包括但不限於年齡、經驗、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識。董事會成員多元化政策已刊載於本公司之網頁。提名委員會將審視其政策已確保其有效性。

根據公司組織章程細則第86和87條,王春生先生和張新誌將於應屆股東周年大會上輪值告退,惟符合資格並願意膺選連任。

核數師的薪酬

截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司核數師就審核及非審核(稅務服務)所收取的費用分別約為人民幣RMB3,125,000元(二零一七年:人民幣4,200,000元)及人民幣150,000元(二零一七年:人民幣200,000元)。

企業管治職能

董事會負責厘定本公司的企業管治政策及履行下列企業管治職能:
(i) 製訂、檢討及更新本公司之企業管治政策及常規;
(ii) 檢討及監察董事及高級管理層之培訓及持續專業發展;
(iii) 檢討及監察本公司在遵守法定及監管規定方面之政策及常規;
(iv) 製訂、檢討及監察適用於僱員及董事之操守守則及合規手冊(如有);
(v) 檢討本公司遵守企業管治守則之情況及於企業管治報告中作出的披露;及
(vi) 執行企業管治守則(經不時修訂)所載由董事會負責之其他企業管治職責及職能。

公司秘書

周昭智先生(“周先生”)任本公司公司秘書。周先生是香港會計師公會資深會員。為符合上市規則第3.29條之規定,周先生在有關期間有關職業培訓不少於15小時。

董事及核數師對帳目的責任

董事會負責就本集團的業績及前景呈報公正、清晰及詳盡的評估。董事負責按持續經營基準編製真實公平反映本集團財務、業績及現金流量狀況的賬目。本公司賬目根據所有相關法定要求及適用的會計準則編製。董事須確保已選擇並貫徹應用適當的會計政策,且所作出的判斷及估計審慎合理。董事亦負責保存可隨時合理準確地披露本集團財務狀況的妥善會計記錄。

風險管理及內部監控

董事會負責本集團的風險管理及內部監控製度的實施及維護,以確保業務的平穩運轉。為此,本公司管理層已就營運、財務及風險監控等範疇製定一套全面的政策、準則及程序,以防止在未經授權的情況下動用或出售資產,確保保持恰當會計記錄作為發佈或內部使用,並確保財務資料準確可靠,防範欺詐及錯誤可能出現。本公司內部設有審計功能,並年度審視本集團風險管理及內部監控製度。董事會已審視截至二零一八年十二月三十一日止年度本集團風險管理及內部監控製度。

與股東的鉤通

集團深明投資者關系在企業發展歷程中十分重要,因此自二零零七年七月上市後,一直致力加強與股東、投資者、分析員及媒體之溝通,以提高公司在企業管治水平。

本公司透過不同渠道及平台,確保資料公平披露,及詳盡且有高透明度的業績及業務匯報。發放年度、中期報告的印刷本予所有股東。新聞稿會刊載於本公司的網站 (www.cag.com.hk) 並會不時將集團業務信息更新於網站。

我們將繼續竭力拓展與投資者直接溝通之渠道,以進一步加深他們對中國自動化的業務、策略及未來發展的了解。

股東權利

召開股東特別大會的步驟

根據公司組織章程58條規定,任何一位或以上於提請要求當日持有不少於本公司繳足股本(賦有權利在本公司股東大會投票)十分之一的股東,可隨時向本公司董事會或秘書發出書面要求,要求董事會召開股東特別大會,以處理有關要求所指明的事項,且須於提請該要求後兩(2)個月內舉行。倘提請後二十一(21)日內董事會未有召開大會,則提請要求的人士可自行以相同方式召開大會,而本公司須向提請要求的人士補償因董事會未有召開大會而自行召會大會的所有合理開支。

在股東大會上提呈議案

在公司的股東大會上提呈議案(“議案”),股東應將一份書面的通知(i)該股東資料及其聯系方式詳情以及(ii)議案和相關支持資料發送至公司香港總辦事處及主要營業地點香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公大樓32樓3205B-3206室。

向董事會作出特定查詢

股東可以通過郵寄或傳真形式發送書面查詢,並包含其聯系方式,例如郵寄位址,傳真或電郵,寄往(i)公司香港主要營業地點香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公大樓32樓3205B-3206室或傳真至(852)2598 6633;或(ii)公司主要營業地點及總辦事處中國北京市順義區天竺空港經濟開發區B區安祥街7號,郵編101318或傳真至(86)10 8046 9966.

投資者關系

組織章程文件的變動

於截至二零一八年十二月三十一日止年度,尚無公司組織章程的任何變動。